Tài chính M&A: Sáp nhập & Hợp nhất DN

Phần này giới thiệu khái niệm cơ bản về sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp. Nó phân biệt các hình thức kết hợp khác nhau, bao gồm kết hợp theo chiều ngang và chiều dọc. Ngoài ra, phần này cũng định nghĩa khái niệm mua lại doanh nghiệp và các hình thức mua lại, chẳng hạn như mua lại cổ phần. Một điểm nhấn quan trọng là sự phân biệt giữa việc mua lại doanh nghiệp và giành quyền kiểm soát, bao gồm cả việc giành quyền đại diện (proxy contest) – một tình huống mà một nhóm cổ đông cố gắng giành quyền kiểm soát hội đồng quản trị thông qua việc thu thập ủy nhiệm từ các cổ đông khác để chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhằm thu lợi ích kinh tế. Việc nắm rõ các khái niệm này là nền tảng cho việc hiểu và áp dụng các nguyên tắc tài chính trong các hoạt động M&A.

Phần này tập trung vào việc định lượng giá trị được tạo ra từ các hoạt động sáp nhập và mua lại. Khái niệm giá trị gia tăng được định nghĩa rõ ràng, được tính toán bằng công thức: Giá trị gia tăng = V_AB - (V_A + V_B), trong đó V_AB là giá trị của công ty sau sáp nhập, V_A và V_B lần lượt là giá trị của công ty A và công ty B trước khi sáp nhập. Tài liệu giải thích cơ sở tạo ra giá trị gia tăng, bao gồm việc tăng doanh thu và giảm chi phí. Một công thức tính toán dòng tiền (CF) sau sáp nhập cũng được đề cập, CF_t = ∆DT - ∆Chi phí - ∆thuế TNDN - ∆Nhu cầu vốn, giúp phân tích tác động của sáp nhập lên dòng tiền của doanh nghiệp. Việc hiểu rõ về giá trị gia tăng và cách tính toán là chìa khóa để đánh giá hiệu quả của các thương vụ M&A.

Phần này hướng dẫn cách xác định giá trị công ty sau khi mua lại một công ty khác. Phương pháp sử dụng công thức giá trị gia tăng để tính toán giá trị công ty sau sáp nhập (V_AB = giá trị gia tăng + (V_A + V_B)). Các bước xác định giá trị được trình bày một cách hệ thống, bắt đầu từ việc xác định giá trị của hai công ty hoạt động độc lập. Mô hình chiết khấu dòng tiền được đề cập đến như một công cụ quan trọng trong việc xác định giá trị gia tăng. Tài liệu cũng giải thích khái niệm giá trị hiện tại thuần (NPV) sau sáp nhập, được tính toán bằng công thức NPV = G - NC, trong đó G là giá trị gia tăng và NC là chi phí sáp nhập. Một ví dụ minh họa về việc xác định giá trị gia tăng và giá trị hiện tại thuần sau khi công ty A mua lại công ty B được đưa ra để giúp người đọc hiểu rõ hơn về các khái niệm và phương pháp tính toán này.

Phần này tập trung vào hai phương thức thanh toán giao dịch chính trong các hoạt động M&A: thanh toán bằng tiền mặt và thanh toán bằng cổ phiếu. Đối với thanh toán bằng tiền mặt, tài liệu trình bày công thức tính toán chi phí sáp nhập (NC = C - V_B), trong đó C là tổng số tiền công ty A trả cho công ty B, và V_B là giá trị của công ty B. Phân tích NPV trong trường hợp này giúp xác định lợi ích cho cổ đông của công ty A. Đối với thanh toán bằng cổ phiếu, tài liệu đề cập đến việc phát hành thêm cổ phiếu của công ty A để đổi lấy cổ phiếu của công ty B, và cách tính toán chi phí sáp nhập trong trường hợp này (NC = (b x V_AB) - V_B), trong đó b là tỷ lệ cổ phiếu mà cổ đông của công ty B nhận được. Phần cuối cùng đề cập đến tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp, bao gồm các lý do cần thiết, phương hướng và biện pháp tái cấu trúc nguồn vốn và tài sản, để giúp doanh nghiệp vượt qua khó khăn và phát triển bền vững hơn.

Phần này định nghĩa khái niệm giá trị gia tăng trong bối cảnh sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. Giá trị gia tăng được tính toán bằng công thức: Giá trị gia tăng = V_AB - (V_A + V_B), trong đó V_AB đại diện cho giá trị của công ty kết hợp sau sáp nhập, còn V_A và V_B lần lượt là giá trị của hai công ty riêng lẻ trước khi sáp nhập. Điều này nhấn mạnh vào việc xác định sự gia tăng giá trị thực sự được tạo ra thông qua quá trình sáp nhập, chứ không chỉ đơn thuần là tổng giá trị của hai công ty ban đầu. Việc hiểu rõ công thức này là nền tảng để đánh giá tính khả thi và hiệu quả kinh tế của một thương vụ sáp nhập hay mua lại. Một công thức bổ sung được trình bày để tính toán dòng tiền thuần sau sáp nhập (CF_t = ∆DT - ∆Chi phí - ∆thuế TNDN - ∆Nhu cầu vốn), giúp phân tích chi tiết hơn tác động của sáp nhập lên tình hình tài chính của doanh nghiệp mới.

Phần này phân tích các yếu tố then chốt dẫn đến sự gia tăng giá trị sau các hoạt động sáp nhập và mua lại. Hai yếu tố chính được đề cập là sự tăng thêm doanh thu và giảm chi phí. Sự tăng doanh thu có thể đến từ việc mở rộng thị trường, tăng cường năng lực sản xuất, hay khai thác hiệu quả kinh tế quy mô. Việc giảm chi phí có thể là kết quả của việc tối ưu hóa hoạt động, loại bỏ trùng lặp, hay tận dụng lợi thế về nguồn lực. Tóm lại, phần này nhấn mạnh rằng giá trị gia tăng không tự nhiên xuất hiện mà là kết quả của việc tận dụng hiệu quả các nguồn lực và cơ hội sau khi hai doanh nghiệp hợp nhất. Hiểu rõ các cơ sở này giúp các nhà quản lý xác định tiềm năng giá trị gia tăng của một thương vụ M&A và xây dựng chiến lược phù hợp để tối đa hóa lợi ích.

Phần này trình bày phương pháp xác định giá trị của một công ty sau khi đã mua lại một công ty khác. Điểm mấu chốt là sử dụng công thức giá trị gia tăng đã được giới thiệu trước đó: Giá trị gia tăng = V_AB - (V_A + V_B). Từ đó, giá trị công ty sau sáp nhập (V_AB) được tính toán. Quá trình xác định giá trị bao gồm bước quan trọng là xác định giá trị của hai công ty hoạt động độc lập trước khi sáp nhập. Mô hình chiết khấu dòng tiền (DCF) được đề cập như một công cụ hữu ích trong việc đánh giá giá trị gia tăng và dự báo dòng tiền tương lai của công ty sau sáp nhập. Việc áp dụng mô hình này đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về dự báo dòng tiền và xác định tỷ lệ chiết khấu phù hợp. Một ví dụ minh họa về việc áp dụng các bước này trên hai công ty A và B được cung cấp, bao gồm cả các yếu tố đầu tư bổ sung và dòng tiền kỳ vọng sau sáp nhập.

Phần này tập trung vào phương thức thanh toán giao dịch bằng tiền mặt trong các thương vụ mua bán và sáp nhập. Chi phí sáp nhập (NC) được xác định bằng công thức: NC = C - V_B, trong đó C là tổng chi phí mà công ty mua lại (ví dụ công ty A) phải trả và V_B là giá trị của công ty bị mua lại (ví dụ công ty B). Khái niệm giá trị gia tăng (G) được sử dụng để tính toán NPV (Net Present Value) của thương vụ, cụ thể NPV_A = G - NC = G - (C - V_B) = G - C + V_B. Một NPV dương cho thấy thương vụ mang lại lợi ích cho cổ đông của công ty mua lại. Tài liệu đề cập đến trường hợp công ty A trả toàn bộ giá trị gia tăng cho công ty B, dẫn đến NPV_A = 0, đây là mức giá tối đa công ty A nên trả. Một ví dụ minh họa với số liệu cụ thể về giá cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được trình bày để làm rõ hơn các phép tính và phân tích.

Phần này phân tích phương thức thanh toán giao dịch bằng cổ phiếu trong các hoạt động M&A. Khác với thanh toán bằng tiền mặt, chi phí sáp nhập (NC) trong trường hợp này được tính toán dựa trên việc phát hành cổ phiếu mới của công ty mua lại để đổi lấy cổ phiếu của công ty mục tiêu. Công thức NC = (b x V_AB) - V_B được sử dụng, trong đó b là tỷ lệ cổ phiếu mà cổ đông của công ty mục tiêu nhận được. (b x V_AB) đại diện cho tổng giá trị cổ phiếu mà công ty mua lại trả cho công ty mục tiêu. Việc tính toán NPV vẫn tuân theo công thức NPV_A = G - NC. Tài liệu so sánh sự khác biệt giữa thanh toán bằng tiền mặt và thanh toán bằng cổ phiếu, nhấn mạnh vào điểm rằng chi phí sáp nhập bằng cổ phiếu chỉ có thể ước lượng chính xác khi tiến trình hợp nhất được thực hiện. Một ví dụ minh họa với số liệu cụ thể về giá cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được trình bày để làm rõ hơn các phép tính và phân tích.

Phần này nêu rõ các lý do dẫn đến việc doanh nghiệp cần phải tiến hành tái cấu trúc tài chính. Những lý do này bao gồm: doanh nghiệp gặp khó khăn trong hoạt động sản xuất kinh doanh, dẫn đến tình trạng thua lỗ kéo dài và thậm chí có nguy cơ phá sản do mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn; thiếu khả năng quản lý hiệu quả trong việc đầu tư vốn và hoạt động kinh doanh, dẫn đến lãng phí tài nguyên và hiệu quả thấp; và cuối cùng, việc tái cấu trúc tài chính nhằm mục đích đảm bảo tình hình tài chính ổn định cho công ty, phục vụ cho các mục tiêu phát triển lâu dài trong tương lai. Việc hiểu rõ các lý do này giúp doanh nghiệp nhận biết sớm các vấn đề và đưa ra quyết định kịp thời để tránh những hậu quả nghiêm trọng hơn.

Phần này đề cập đến các phương hướng và biện pháp cụ thể để thực hiện tái cấu trúc tài chính. Hai hướng chính được nêu ra là tái cấu trúc nguồn vốn và tái cấu trúc tài sản. Tái cấu trúc nguồn vốn bao gồm việc tái cấu trúc các khoản nợ và tái cấu trúc vốn chủ sở hữu, nhằm tối ưu hóa cơ cấu vốn và giảm bớt gánh nặng tài chính. Tái cấu trúc tài sản tập trung vào việc đánh giá lại và sắp xếp lại tài sản của doanh nghiệp, nhằm tăng cường hiệu quả sử dụng tài sản và tạo ra nguồn lực cho hoạt động kinh doanh. Các biện pháp cụ thể trong từng hướng cần được xem xét kỹ lưỡng dựa trên tình hình tài chính và chiến lược phát triển của từng doanh nghiệp. Việc lựa chọn và thực hiện các biện pháp này đòi hỏi sự am hiểu chuyên sâu về tài chính và quản lý doanh nghiệp.

Phần này định nghĩa khái niệm phá sản doanh nghiệp, được hiểu là tình trạng doanh nghiệp lâm vào hỗn loạn về tài chính và không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn. Tài liệu chỉ ra hai nguyên nhân chính dẫn đến phá sản: sai lầm trong quyết định chính sách tài chính, như chính sách tài trợ vốn và huy động vốn không phù hợp, và yếu kém trong quản trị điều hành, đặc biệt là quản trị dòng tiền, dẫn đến mất cân đối dòng tiền và thiếu khả năng đáp ứng nghĩa vụ tài chính. Việc phân tích và hiểu rõ các nguyên nhân này giúp doanh nghiệp chủ động phòng ngừa và xây dựng các biện pháp quản lý rủi ro hiệu quả để tránh rơi vào tình trạng phá sản.

Phần này trình bày các biện pháp tài chính để khắc phục tình trạng doanh nghiệp lâm vào phá sản. Các biện pháp này bao gồm: giải quyết công nợ theo hình thức tự nguyện, thông qua đàm phán với chủ nợ để gia hạn nợ; phục hồi hoạt động kinh doanh bằng cách huy động vốn mới, thay đổi mặt hàng sản xuất kinh doanh, đổi mới công nghệ sản xuất và tổ chức lại bộ máy quản lý; và cuối cùng là xử lý tài sản khi thực hiện phá sản theo đúng quy định của pháp luật, bao gồm thứ tự ưu tiên thanh toán nợ theo điều 37 Luật phá sản (phí phá sản, nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, các khoản nợ không đảm bảo...). Hiểu rõ các biện pháp này giúp doanh nghiệp có hướng xử lý phù hợp khi gặp khó khăn và bảo vệ tối đa quyền lợi của các bên liên quan.